马防不断冷笑，也不管耿恭，继续调兵遣将。不一会儿，部署妥当，但点起三军，人衔枚，马裹蹄，在夜色的掩护下，悄无声息地摸向陇西城。到了陇西城脚下，马防纵马向前，见城头并无守兵，城门都是虚掩的，心想：“羌人与匈奴相类，居无定所，逐草而生，向无城墙，今无守兵，却也正常。”想到这里，不禁大喜，手一挥，士卒屏声凝气，风一样地涌入城池。三万军鱼贯而入，过了一半时，突然，火光冲天，喊声震天，背后忽然杀来一军，气势汹汹，刀刀要命，汉兵哪里能敌？不住往城墙里挤，许多汉兵掉入护城河里。马防大急，心想全军入城再说。哪知城内又杀出一军，当先一将，威风凛凛，杀气腾腾，大声喊道：“马防，纳命来吧！”
马防大怒，拍马而上，战了数合，不分上下。然而，汉兵腹背受敌，卡在城门处，兵力又展不开，互相推搡，多掉入护城河内，护城河里塞满了人。这时，城头上又涌出一军，手持弓弩，对着护城河，一顿乱射，只听得哀号连天，河水被染得通红，都处都是浮尸。马防大惊，知道无力回天，忙传令后军将前军，拼力往城外杀去。然而，要杀出重围，谈何容易？更况汉兵行军疲劳，很不耐战，羌兵一两刀，便将汉兵杀死。
马防仰天长叹：“我屡受皇恩，本欲杀敌报国，没想到，杀敌不成，反为敌杀，我死无憾，只恨有负皇上所托，今天，唯有一死！”马防振起精神，左劈右砍，只望多杀得一人，便多赚一分。羌兵却也不惧，紧紧围住马防，竟达十匝。
忽然，城外羌军惨叫连连，纷纷避开。马防一惊，砍倒一人，放眼望去，只见当先一将，白衣白袍，手持长枪，左挑右刺，如入无人之境。更有旁边两将，一使叉，一使刀，奋不顾身杀来。不消说，那使枪的，便是耿恭，另两人，却是范羌和杨晏。马防大喜，高呼道：“援兵来了，大家随我一道，冲杀出去……”汉兵见了，精神一振，攒足了劲，往后杀去。自白云山脚下一战，羌兵颇惧耿恭，又见耿恭带来的汉兵，比众不同，一个比一个狠，登时四溃，汉兵得以杀出重围，往后退去。
忽然，火光中，一名羌将从城中冲出，一路追来，汉兵已是惊弓之鸟，登时大惧。马防道：“我军已败，兵不可用，后有追兵，如何是好？”
耿恭应声道：“将军请撤，我来断后！”当下长枪一挥，率了二千兵，静待羌军。那西羌渠帅迷吾率了一万军从后追上，见耿恭一人在前，其后有二千军散在一旁，意定神闲，十分从容，他知耿恭智勇双全，怕有埋伏，勒马顿军，观察良久，长叹一声，率军而退。
汉兵仓惶退走，检点部众，死了好几千人。马防黯然，不愿见诸将，只身一人，趁着夜色，巡查诸营，但见伤兵无数，哀号连天，马防无比内疚，喃喃道：“难道我真老了吗？不能征战沙场了吗？不！不！不！我是马家之后，流淌着英雄的血、勇士的血，怎么能一败而丧志呢？再不奋发，博取富贵，难道一生庸庸、骈死于槽枥间吗？”
马防悲愤交加，蓦见一兵，痛哭不已，马防怒道：“男子汉大丈夫，流血不流泪！区区小败，何足为悲？你如此痛哭，不怕乱了军心么？”
汉兵撩起长袍，只见他脚大如斗，淤血堆积，一片青紫，马防大惊，问：“怎么回事？”
那人哭道：“将军，我痛哭，并非畏惧。我和我哥哥，都在军中。今晚打仗时，我被毒箭射中，我哥哥奋不顾身，前来救我，却被羌兵乱刀砍死……我怕失去双腿，不能为我哥哥报仇……”
马防肃然起敬，问：“壮哉！真乃我大汉勇士！倘若军中人人如你，就算败一万次，也不用怕西羌不平！”顿了一顿，马防蹲下身，抚着他的脚，问：“你的脚，大夫怎么说？”
汉兵紧紧盯着马防，道：“大夫说，须要从箭伤处，吸出毒血，再敷以药草，自可痊愈。”话音未落，马防俯身，汉兵大惊：“将军，你干什么？”
马防道：“吸出毒血，不就好了吗？”
汉兵急忙相阻，道“大夫说，这毒性未知，在腿中尚能与人相安无事，然而，倘入咽喉，或致人于死地。你乃军中之主，岂能冒此大险？须知，天地间，不可无我，但绝不可无将军！”
马防摇头道：“为将者，便要体恤下情，与兵同甘共苦，同生共死！此次战败，责任在我，你今受伤，我岂能坐视不管？区区毒血，又能奈我何！”说完，马防贴在汉兵伤口处，用力一吸，吐出一口黑血，正欲再吸，营后突然转出许多汉兵，上来几人，将马防拉开，又有一人，帮他汉兵吸起毒血来。
马防大惊，道：“你们这是怎么？”
那群汉兵纳头便拜。一名汉兵仰头道：“将军，如恕我等死罪，方敢出声。”
马防似乎略知一二，爽快道：“好，无论什么事，你等都无罪！”
汉兵踌躇了一会，终于鼓起勇气，道：“将军，你虽出身将门，然年过半百，疏于战阵，如何能作平羌主帅？耿恭身经百战，攻守兼备，既能以三百兵杀入匈奴十万军，又能以二千兵坚守疏勒一年余，他才最有资格做平羌主帅！今晚大败，营中议论纷纷，均言将军刚愎自用，不听耿恭劝阻，不顾兵疲，一意出战，导致惨败，军心不稳。俗话说，一将无能，累死三军。因此，大家都想让耿将军主持平羌战事！”汉兵说到这里，有些惧怕，拿眼望了望马防，却见马防一脸平静，毫无气愤之色，勇气顿增，道：“可马将军毕竟是皇上钦定，我们虽有此意，然举棋不定，遂设下此计，看将军如何处置，再作打算。没想到，将军以主帅之尊，冒着生命之险，竟为一羸卒吸毒血，此番情义，如秦时白起，我等并非草木，焉能不服？从此之后，我等忠心耿耿，不敢再生二心！”