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蔡中、蔡和将阚泽、甘宁相约投曹之机密书传曹操。曹操仍不全信此事是真，蒋干自荐愿往周瑜营寨探听虚实，以补上次空往东吴、寸功未立之过，曹操允之。
周瑜在东吴日夜运筹火攻曹操大计，突然想到：大江之上一船着火，余船便可四散而逃，火攻威势骤减。鲁肃以此求教于名士庞统，庞统愿亲往曹营献连环计，否则火攻则无用也。蒋干就在此时又来到东吴，周瑜喜出望外，大叫一声：“我之成功，就在此人身上！”
周瑜怒责蒋干盗书之罪，并借此把他送往西山庵中歇息，暗中安排他与名士庞统相见。蒋干见此行又难立功，如将庞统荐与曹操，辅佐丞相以建功业，也算自己的一大功劳。二人商议已定，却是各怀心事来到曹营。曹操见庞统来到果然大喜，亲与庞统视察军中各寨，庞统相机处事，巧献连环计之后，又以去东吴劝众将来降为由，骗得丞相榜文，只身回东吴。
就在庞统逍遥自得地走下江堤，正要上船之际，突然被人一把抓住，道出庞统真意。庞统顿时僵在那里。
被识破心机的庞统回头一看，原来是进曹营一言不发的故友徐庶，方才放下心来。徐庶向他求教脱身之计，庞统授之，二人告别。在烟波浩渺的江上，庞统驾一叶扁舟，在暮色中远去。
曹操按庞统的连环计将战船锁于一处，雄伟地并排于江面上，声势甚为壮观。曹操与群僚前来巡视，众僚齐声：“丞相南下，灭吴指日可待！”曹操喜不自禁，令天下第一乐师师勖重铸钟吕，恢复古乐，于当月十五日在楼船置酒设乐，以歌舞助军威。师勖领命，精工制作，稍有瑕疵，便一锤砸毁重铸。
第三十七集：横槊赋诗
十五日夜，风平浪静，皎如白日，曹操与众武将及百官幕僚在凝重浑厚的古乐声中，登上楼船，置酒作乐，舞姿豪放，鼓声隆隆，好不气派！身着红袍的曹操，踌躇满志，直抒豪情，横槊赋诗，对酒作歌。诗尽歌罢，曹操酒意焕发，洋洋自得，笑问师勖，希望能得到他的赞赏，哪知师勖天性质朴，在赞誉丞相美诗之余，又直言指出诗中不祥之言。由此触怒曹操，只见他大喝一声，手起一槊，刺入师勖胸口。可怜一代乐师，因其真诚却不谙时务，便静静地躺在他尽心尽力为之服务的主子刀下。众臣惊骇万状，曹操也大叫一声，一头栽向甲板，醒后便以酒醉误伤之说了之。师勖得到的只是厚葬和丞相身上的那件红袍。
新任水军都督毛玠、于禁请丞相阅兵。曹操看罢江面上五队连环大船排演各种阵法，兵士在连锁铁舟上，来往自如，渡江踏浪如履平地，甚为欣慰，想想伐吴指日可待，必会一举成功，面呈自得，狂傲不可一世。谋士程昱提醒丞相谨防火攻，曹操大笑，令取火具点燃。北风甚急，点燃的火苗竟向程昱自己胸前烧来。曹操说隆冬时节只有西风、北风，不会有东风、南风，所以不必忧虑，众将齐赞丞相英明。
东吴水师来战，曹操先用小船去战以试军情，又用连环大船出击，得胜而归。由此更增添了曹操此番必胜的信心和傲气。
周瑜与鲁肃来到观望台极目远眺，江风突起，旌旗猎猎，二人正在得意之时，突然狂风吹动大旗旗角，打在周瑜脸上，周瑜猛然回头，由呆而惊，惊急又呆，突然大叫一声倒地，口吐鲜血昏死过去。
鲁肃等众将愕然。
第三十八集：诸葛祭风
建安十三年（公元208年）冬十一月，孙刘联合共御曹兵，周瑜定下火攻之计，可时值隆冬季节，没有东南风，周瑜为此忧心如焚，口吐鲜血倒地。鲁肃夜访孔明，诸葛亮说公瑾的病，他能医治。
孔明来到周瑜大帐，只写了个十六字的秘方，周瑜便一跃而起。孔明让周瑜建一“七星坛”，他可借三天三夜东南大风与周郎。周瑜激动万分。
对孔明借风一事，鲁肃此番已深信不疑，一切按孔明吩咐办，诸葛亮看着忠厚的鲁肃，面呈别离难舍之情。鲁肃正欲再问，孔明毅然转身，跣足登山上坛祭风去了。
周瑜调兵遣将，一切布置完毕，只等东南风起。一天过去不见有风，将近黄昏，周郎心中也开始动摇。忽然东南风掀动帐幕，吴军所有战旗哗哗作响，齐齐飘回西北，周瑜骇然，一面发令攻曹，一面派丁奉、徐盛二人分水旱路直奔南屏山七星坛，见到孔明立即斩首。鲁肃大惊却阻止不住。
丁、徐二人一路追来，在江面一尾小船上见到孔明，他身旁立着手执弓箭的赵子龙，一箭射来，丁、徐大船的篷索断开，其船自横。小船扯满风帆，顺风而去。二人回禀周郎，周瑜无可奈何，只好按原来布置向江北进兵。
诸葛亮回夏口之后，立即调兵遣将，配合周瑜，共图赤壁大战一举成功。然而，诸葛亮将各路兵马调拨出去，却惟独留下关羽在帐前不用。关羽不悦责之。最后，诸葛亮派关羽去华容道截杀曹操，并让其立下军令状。
第三十九集：火烧赤壁
东南风起，周瑜出兵前斩杀降将蔡和以血祭旗。黄盖率火船乘风直奔曹军水寨。
曹操在战船楼台闻报江南一簇船帆隐隐而来。操笑曰：“公覆果不失信，此天助我也！”程昱说：“来船有诈，休叫进寨。”操曰：“何以知之？”程昱又说：“黄盖来信告知押粮船来降，如是粮船，则船必稳重而吃水深。今观来船，轻而且浮，更兼今夜东南风甚紧，倘若诈降，又用火攻，何以挡之？”曹操听后大悟，忙下令阻拦来船进寨。
说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船点火冲寨。