曹魏太和五年，蜀汉建兴九年，东吴黄龙三年。
诸葛亮命中都护李严总理丞相府事宜。李严这会儿也不知道发什么神经，一大把年纪了，还改个名字，叫李平。
诸葛亮又一次率军北伐，众将带领大军围困祁山。未解决粮草转运困难等问题，诸葛亮还特地发明了木牛，用来运输物资。关于木牛，文学、影视作品中说得是神乎其神，而有人认为，这所谓的木牛就是独轮车。年代太过久远，已无从考证。
恰逢大司马曹真病重，曹睿便派大将军司马懿率军西进，屯驻长安。都督大将张合、费曜、戴陵、郭淮等人前往迎战诸葛亮。
司马懿刚出发没多久，春三月，曹真去世。
司马懿留下四千精兵防守上邽，命大将费曜、戴陵统帅。自己亲自率大军继续西进，救援祁山。
张合向司马懿进谏：“大将军，诸葛亮诡计多端，我等不如分兵驻守雍城、郿县，以防被其攻占其他郡县。”
司马懿说：“如果前军能够挡住诸葛亮，你带人驻守两地自然没问题。可是，如果千军失利，我们将会被其个个击破。”
听闻司马懿亲自率军前来救援祁山，诸葛亮留下一部分兵马继续攻打祁山，自己亲自前往上邽方向，准备与司马懿展开对决。
郭淮、费曜等人率军袭击诸葛亮，结果，刚一接战，就被汉军击败。
魏军暂退，诸葛亮命麾下士卒，全部将刀剑收起来，拿起镰刀，将沿途麦子全部帮魏军收割了。
司马懿正向祁山进发，前方传来战报，郭淮等人已被诸葛亮击败，大片小麦被诸葛亮收割殆尽。
诸葛亮终于与司马懿相遇了，本来准备大打一仗的，结果那司马懿怂了，竟然据险而守，始终不出战。诸葛亮数次派人前去挑战，司马懿就是坚守不出。无奈，诸葛亮引军退还。
诸葛亮退军后，司马懿迅速转移到诸葛亮身后，来到卤城。张合又向司马懿进谏：“诸葛亮率军远来，想要与我们速战速决。现在祁山那边知道大军已到，肯定会继续坚守。我们现在只要在此驻军，不可再前进了。如果再前进，又不与其决战，会使军民失望的。只要我们安守不动，诸葛亮要不了多久就会粮尽退兵了。”
司马懿不听，继续前进，寻找诸葛亮，想要瞅机会击败诸葛亮。
等找到了诸葛亮驻军地点，司马懿又不出战，反而在山上扎营。麾下魏平等将责怪司马懿：“大将军畏惧诸葛亮如同猛虎，不是给天下人耻笑吗？”
司马懿也不管，只是坚守不出。麾下其余众将纷纷请战，司马懿就是一个字，不战！
五月，司马懿派遣张合领军出南围，攻击诸葛亮的无当军军监何平。然后，自己亲率大军，直攻诸葛亮。
诸葛亮笑着对诸将说：“哈哈哈，这司马仲达龟缩了这么久，终于舍得露头了。不知如此大功，谁有兴趣？”
众将纷纷出列请战：“末将愿往！”
“好！听我将令，命大将魏延率领麾下儿郎正面迎敌！”
“丞相早该用我！”
“高翔听令！”
“末将在！”
“令你率领部曲为魏延左翼，包抄魏军！”
“得令！”
“吴班何在？”
“末将在！”
“率领你部勇士，为魏延右翼，待我军与魏军胶着之时，切断魏军退路。”
“定不辱使命！”
“。。。”
司马懿大军正行进中，麾下将士苦不堪言。以往在中原地区，闭着眼睛都能走直线。现在倒好，处处是悬崖，到处是山谷，这哪儿有人能走的路。
就在魏军将士一边颤颤巍巍地行军，一边满腹牢骚的时候，突然前方山头旌旗漫天，锣鼓声震天响，魏延率领蜀汉将士直接冲击魏军。
知道蜀军前来迎战，魏军倒也不怵，纷纷亮出家伙，准备杀个痛快。
前军刚交上手，突然左边喊杀声又起。高翔率领麾下，直接从中间将魏军斩为两段，首尾不能相顾。
战场上尸体枕藉，血流漂杵，两军将士死伤无数。就在魏军边战边退的时候，突然，右边又有蜀军出没。
吴班率领蜀军截断魏军退路，魏军士卒叫天天不应，叫地地不灵，不少人干脆跪地请降。
此战，蜀汉大获全胜，俘虏魏兵三千，俘获其余物资无数。
司马懿在亲卫的保护下，终于杀出重围，返回大营。战后不断收拢逃回的士卒，再算算张合带回来的，真是损伤惨重。从此，司马懿谨守大营，再也不出战。
六月，诸葛亮粮草用尽，无奈退兵。司马懿看到机会，命张合率军追击。
上次王双不听张合将令，追击诸葛亮，结果兵败身死。现在诸葛亮退军，张合本来是不想追击的。可是，将令难违，大将军让追，不追不行。
张合一路小心谨慎，一直追到木门，终于追到了诸葛亮。
诸葛亮一面派人正面迎敌，一面命山上的伏兵出击。一时间，箭如雨下，张合军大败。就连张合本人，都被流失射中膝盖。
麾下精锐保着张合一路撤退，等到了大营，张合已经失血过多，快不行了。本来张合就年纪大了，气血两亏，那个时候也没有输血这一技术，魏军将士只能眼睁睁地看着这位沙场老将，因为失血过多而死。
诸葛亮攻打祁山的时候，留李平（李严）在后方总督粮草物资运输事宜。
李平看着连绵不绝的阴雨，心中愁苦。本来蜀道之难就难于上青天，现在又逢这么恶劣的天气，就算有诸葛亮的木牛，运输也不方便。
李平很是担心，一旦运输出现差池，耽误前方战事，自己恐怕要吃不了兜着走了。
思来想去，李平决定兵行险着，将责任推出去。
说干就干。当即，李平召来参军狐忠和督军成籓，命二人带着自己的书信即刻赶往前线，送给诸葛亮。
二人得了书信，一刻不敢耽误，星夜兼程，前往祁山而来。
平时往来送信，都是一些普通官吏。这次竟然是一名参军和一名督军前来送信，诸葛亮心里蓦然咯噔一下。
等看到李平是书信，诸葛亮大惊失色。原来汉中囤积的粮草已经告罄，而蜀中的粮草还没运到。李平请诸葛亮速速班师，如果自己再不退兵，将面临全军缺粮的境地。
诸葛亮思量了一下，正好前面刚打败了司马懿，斩杀了张合，而且军中粮草不继，诸葛亮便抓紧撤军。
等诸葛亮刚踏出返程的脚步，李平又假装吃惊，写信问诸葛亮：“我在后方已准备了丰足的粮草，正准备发往前线，丞相为何不声不响地退军呀？”
李平不仅前后坑了诸葛亮，还给后主刘禅上表，说：“前方只是假装撤退，为了诱敌深入而已。”
诸葛亮回到汉中，责问李平：“你先给我写信，说粮草告罄，而我刚班师回程，你又说粮草充足，反而问我为何撤军。李平，你到底葫芦里卖的什么药？”
李平明知是自己在胡说八道，前后矛盾，但是，这会儿还是死咬着自己啥都不知情。跟诸葛亮争辩：“丞相，我不知道你在说什么呀？现在真的是粮草充足，我都准备好了，正准备运往前线呢？”
诸葛亮气坏了，都这时候了，你竟然还敢狡辩。
当场大喝：“参军狐忠和督军成籓何在？”
二人赶紧出列：“末将在！”
诸葛亮问二人：“你二人给我送信，是何人的命令？”
二人战栗不止：“乃是李都护所命。”
李平当时冷汗就下来了，顾不上仪态，大吼：“胡扯！我何时让你们送信了？再说一遍，汉中粮草充足，我为什么让你们送信说粮草不足？”
李平一边胡扯，一边眼珠骨碌碌乱转。突然，李平转过身来对诸葛亮说：“丞相，以我来看，定是那督运官岑述办事不力，没有尽心尽力督运粮草，所以，想用此卑劣的手段陷害我！”
说完，也不等诸葛亮吭声，直接对麾下下令：“来人，将岑述绑出去砍了！”
“够了！李平匹夫，你到现在还不认罪吗？真的是不见棺材不下泪！”
诸葛亮怒吼一声，直接将李平前后书信甩在了李平的脸上。
“睁开你的狗眼好好看看，是不是你的笔迹！”
看到诸葛亮将自己前后书信全部拿出来，李平彻底没招了。呆呆地站着，不知道该如何收场。
“李平，你自己说，自先帝驾崩，你作为托孤重臣，平日只知道谋取私利，可曾为国事忧心过？”
“自从我出兵北伐，请你来坐镇汉中。你倒好，不但不想来，还趁机讨要巴州刺史之职。”
“去年，我准备西征，想要你率兵来汉中，你却跟我说司马懿在魏国能够开府之事。你以为我不知道你那点儿小心思？不过是想趁机捞取好处罢了。我不但没有怪责你，还让你儿子李丰都督江州。”
“我对你如何，你自己说！众将哪个没有意见！我为什么这么对你？不就是因为天下未定，而你又是先帝托孤重臣，希望你能食君之禄，为国分忧。”
“你自己说，你对得起谁？”
诸葛亮一连串的咆哮，使得所有人都不敢抬头，因为从来没有人见过诸葛亮发这么大的火。
诸葛亮自己捶了一下胸口，平复了一下，说：“本想杀你以谢将士，但念在你受先帝托孤的份上，饶你一命。我会将事情始末禀明主上，你回成都等候发落去吧。”
此时，李平才知道怕了，跪伏在地上请罪。
后主得到诸葛亮的奏章，大怒，将李平免官，削职为民，迁徙到梓潼郡居住。
诸葛亮仍以李平之子李丰为中郎将，参知军事。李丰上任前，诸葛亮对李丰说：“我与你父亲共同辅佐主上，不曾想他竟然做出此等傻事。希望你以后能够以此为戒，明白我的用心。”
诸葛亮又给蒋琬、蕫允写信，说：“陈震曾跟我说，李平腹中有鳞甲，就算同乡也很难接近他。我一开始以为，是说李平不会为人，不好相处，别人不要碰到他的逆鳞。没想到竟然是说，李平私下里拉帮结派，谋求私利。”